各有關(guān)單位：

　　《深圳市合格境外有限合伙人試點(diǎn)辦法》經(jīng)市政府同意,，現(xiàn)印發(fā)給你們，請遵照執(zhí)行,。

　　深圳市地方金融監(jiān)督管理局

　　2024年1月5日

深圳市合格境外有限合伙人試點(diǎn)辦法

第一章  總    則

　　第一條  為貫徹落實(shí)《中共中央 國務(wù)院關(guān)于支持深圳建設(shè)中國特色社會主義先行示范區(qū)的意見》（中發(fā)〔2019〕32號）,、《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化外商投資環(huán)境加大吸引外商投資力度的意見》（國發(fā)〔2023〕11號）、《中國人民銀行 銀保監(jiān)會 證監(jiān)會 外匯局 廣東省人民政府關(guān)于金融支持前海深港現(xiàn)代服務(wù)業(yè)合作區(qū)全面深化改革開放的意見》（銀發(fā)〔2023〕42號）等文件要求,，進(jìn)一步優(yōu)化外商投資環(huán)境,，加大吸引外商投資力度，鼓勵(lì)和引導(dǎo)合格境外有限合伙人（QFLP）促進(jìn)我市股權(quán)投資,、創(chuàng)業(yè)投資基金市場發(fā)展,，提升金融雙向開放水平，根據(jù)《中華人民共和國外商投資法》《私募投資基金監(jiān)督管理?xiàng)l例》等有關(guān)規(guī)定,，制定合格境外有限合伙人試點(diǎn)辦法,。

　　第二條  本辦法所稱的試點(diǎn)基金管理企業(yè)，是指經(jīng)試點(diǎn)聯(lián)合會商成員單位認(rèn)定并按規(guī)定在本市發(fā)起設(shè)立試點(diǎn)基金,，受托管理其投資業(yè)務(wù)的企業(yè),。本辦法所稱的試點(diǎn)基金，是指由試點(diǎn)基金管理企業(yè)依法發(fā)起,，由合格境外有限合伙人參與投資設(shè)立,，以非公開方式募集資金并進(jìn)行股權(quán)投資或經(jīng)許可的其他投資活動(dòng)的企業(yè)。本辦法所稱合格境外有限合伙人是指參與認(rèn)購本辦法規(guī)定試點(diǎn)基金的境外自然人,、境外機(jī)構(gòu)投資者等,。

　　第三條  試點(diǎn)基金一般采用合伙制，并符合《中華人民共和國合伙企業(yè)法》規(guī)定,。試點(diǎn)基金采用公司制,、契約制的，參照本辦法執(zhí)行,。

　　第四條  試點(diǎn)基金以非公開方式向境內(nèi)合格投資者募集資金應(yīng)符合中國證監(jiān)會,、中國證券投資基金業(yè)協(xié)會關(guān)于私募投資基金有關(guān)規(guī)定。試點(diǎn)基金募集境外資金應(yīng)遵守境外投資者所在地監(jiān)管部門有關(guān)規(guī)定,，鼓勵(lì)開展創(chuàng)業(yè)投資的試點(diǎn)基金管理企業(yè)和試點(diǎn)基金備案為創(chuàng)業(yè)投資企業(yè),。

第二章  試點(diǎn)運(yùn)作

　　第五條  深圳市合格境外有限合伙人試點(diǎn)工作由市地方金融監(jiān)管局會同市發(fā)展改革委、市商務(wù)局,、市市場監(jiān)管局,、前海管理局、中國人民銀行深圳市分行,、國家外匯管理局深圳市分局,、深圳證監(jiān)局,、各區(qū)金融工作部門等單位建立聯(lián)合會商工作機(jī)制。各有關(guān)單位按照國家有關(guān)規(guī)定,，結(jié)合各自職責(zé)共同推進(jìn)試點(diǎn)工作,，協(xié)調(diào)解決試點(diǎn)管理有關(guān)問題，試點(diǎn)工作聯(lián)系部門設(shè)在市地方金融監(jiān)管局,。聯(lián)合會商工作機(jī)制配套指引另行制定,，原則上自企業(yè)向市地方金融監(jiān)管局指定平臺提交符合要求的申請材料起，10個(gè)工作日內(nèi)完成聯(lián)合會商,。

　　第六條  前海深港現(xiàn)代服務(wù)業(yè)合作區(qū),、深圳前海蛇口自貿(mào)片區(qū)的試點(diǎn)工作由前海地方金融監(jiān)管局協(xié)調(diào)推進(jìn)，鼓勵(lì)前海有序探索深港私募通機(jī)制,，制定面向香港投資者的配套工作指引,，實(shí)施更高水平、更深層次跨境股權(quán)投資便利化試點(diǎn),，聯(lián)動(dòng)發(fā)展打造前海深港風(fēng)投創(chuàng)投集聚區(qū),，服務(wù)粵港澳大灣區(qū)國際科創(chuàng)中心建設(shè)，優(yōu)先支持在香港有限合伙基金制度安排下注冊的私募股權(quán)基金獲得合格境外有限合伙人試點(diǎn)資格,。

　　第七條  推進(jìn)河套深港科技創(chuàng)新合作區(qū)參與合格境外有限合伙人試點(diǎn),，支持內(nèi)地和香港創(chuàng)投資本在河套共同設(shè)立試點(diǎn)基金，打造面向兩種資源,、兩個(gè)市場的創(chuàng)投基金集聚地,。

　　第八條  試點(diǎn)基金管理企業(yè)和試點(diǎn)基金的投資者應(yīng)當(dāng)具備與其認(rèn)繳資本金額相匹配的出資能力，境外投資者用于出資的貨幣應(yīng)當(dāng)為可自由兌換的貨幣,、境外人民幣或其在中國境內(nèi)獲得的人民幣利潤或因轉(zhuǎn)股、清算等活動(dòng)獲得的人民幣合法收益,，境內(nèi)投資者應(yīng)當(dāng)以人民幣出資,。

　　第九條  試點(diǎn)基金可依法依規(guī)投資以下范圍：

　　（一）未上市公司股權(quán),；

　?。ǘ┥鲜泄痉枪_發(fā)行和交易的普通股，包括定向發(fā)行新股,、大宗交易,、協(xié)議轉(zhuǎn)讓以及可轉(zhuǎn)換為普通股的優(yōu)先股和可轉(zhuǎn)債；

　?。ㄈ┛勺鳛樯鲜泄驹脊蓶|參與配股,，以上如構(gòu)成對境內(nèi)上市公司戰(zhàn)略投資的，應(yīng)符合《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》的有關(guān)規(guī)定,；

　?。ㄋ模┎涣假Y產(chǎn)投資,；

　　（五）為所投資企業(yè)提供管理咨詢,；

　?。┓煞ㄒ?guī)允許的其他業(yè)務(wù)。

　　第十條  試點(diǎn)基金投向應(yīng)當(dāng)符合國家宏觀調(diào)控政策,、產(chǎn)業(yè)政策及現(xiàn)行外商投資準(zhǔn)入特別管理措施,，并可采用基金中基金（FOF）形式運(yùn)作，可以參與投資在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會備案的不動(dòng)產(chǎn)私募投資基金,。

第三章  試點(diǎn)管理

　　第十一條  試點(diǎn)基金管理企業(yè)和試點(diǎn)基金應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)外匯管理規(guī)定,，辦理外匯登記、賬戶開立,、資金匯兌,、信息報(bào)送等事宜。符合條件的試點(diǎn)基金管理企業(yè)可在總量內(nèi)發(fā)起設(shè)立一支或多支試點(diǎn)基金,，靈活調(diào)劑單支試點(diǎn)基金規(guī)模,，聯(lián)合會商機(jī)制也可批準(zhǔn)設(shè)立單支試點(diǎn)基金。

　　第十二條  試點(diǎn)基金應(yīng)委托取得托管資質(zhì)的金融機(jī)構(gòu)托管,。

　　第十三條  市地方金融監(jiān)管局會同國家外匯管理局深圳市分局,、深圳證監(jiān)局等單位建立托管機(jī)構(gòu)動(dòng)態(tài)評估管理機(jī)制，對于不符合托管業(yè)務(wù)資質(zhì),、不滿足托管業(yè)務(wù)能力要求,、托管業(yè)務(wù)開展不審慎的金融機(jī)構(gòu)，將按照法律法規(guī)和審慎監(jiān)管原則,，不定期公示,。

　　第十四條  托管機(jī)構(gòu)須將試點(diǎn)基金投資款的繳入與其他資金的使用分開核算，試點(diǎn)基金管理企業(yè),、托管機(jī)構(gòu)每季度結(jié)束后10個(gè)工作日內(nèi)通過深圳市地方金融監(jiān)管局指定平臺報(bào)送資金匯兌,、資金投向、投資收益等情況,，并書面報(bào)告國家外匯管理局深圳市分局等相關(guān)部門,。

　　第十五條  試點(diǎn)基金管理企業(yè)和試點(diǎn)基金可采取股權(quán)轉(zhuǎn)讓、減資,、清算等國家法律法規(guī)允許的方式退出被投資企業(yè),，并按照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國合伙企業(yè)法》等相關(guān)規(guī)定進(jìn)行利潤分配、減資和解散清算,。

　　第十六條  試點(diǎn)基金管理企業(yè)和試點(diǎn)基金應(yīng)當(dāng)持續(xù)合法合規(guī)運(yùn)營,，市地方金融監(jiān)管局會同有關(guān)部門采取有效方式開展聯(lián)合監(jiān)管和動(dòng)態(tài)監(jiān)管，加強(qiáng)地方金融風(fēng)險(xiǎn)防控，打擊以股權(quán)投資,、私募基金名義從事非法集資等違法違規(guī)金融活動(dòng),。

　　第十七條  試點(diǎn)基金管理企業(yè)和試點(diǎn)基金違反國家法律、法規(guī),、規(guī)章或本辦法規(guī)定的,，有關(guān)部門和單位根據(jù)相應(yīng)職責(zé)進(jìn)行查處；構(gòu)成犯罪的,，依法移送司法機(jī)關(guān)處理,。

第四章  附    則

　　第十八條  本辦法由市地方金融監(jiān)管局負(fù)責(zé)解釋。

　　第十九條  本辦法自2024年1月5日起施行,，有效期3年,。原《深圳市地方金融監(jiān)督管理局關(guān)于印發(fā)〈深圳市外商投資股權(quán)投資企業(yè)試點(diǎn)辦法〉的通知》（深金監(jiān)規(guī)〔2021〕1號）同時(shí)廢止。